本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华东重机”）于2023年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重大资产出售重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第23号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》中的事项做出书面说明。公司在收到《重组问询函》后高度重视，立刻组织相关部门对《重组问询函》所涉及的问题进行逐项落实，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下：

　　1. 2017年，你公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技（名称释义同预案，下同）100%股份，交易对价29.5亿元，形成商誉24.24亿元，交易对手方周文元等承诺：润星科技2017年度至2019年度合并报表中扣非净利润不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（累计9.1亿元）。润星科技在上述利润承诺期营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元；2020年至2022年营业收入4.14亿元、5.95亿元、4.75亿元，净利润-2.36亿元、-1.58亿元和-1.40亿元，业绩大幅下滑。请你公司：

　　（1）结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的线）结合公司智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力。

　　一、结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性

　　润星科技业务模式为研发制造智能数控机床销售给下游消费电子代工企业，代工企业直接或者间接向消费电子终端品牌厂商提供金属结构件代加工业务服务，因此各类消费电子终端的景气度周期对代工类企业的产能利用率、代工费率存在直接的影响，进而影响代工企业的设备投资，进而决定对数控机床的市场需求。

　　2020-2022年润星科技实现营业收入分别为4.82亿元、5.94亿元、4.75亿元，实现净利润分别为-2.36亿元、-1.58亿元、-1.40亿元。2017年公司发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技方案中，润星科技业绩承诺期为2017-2019年，承诺期期内润星科技营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元，承诺期满后，润星科技营业收入出现下滑、净利润亏损。

　　由于润星科技数控机床产品下游应用高度集中在消费电子金属结构件加工领域，消费电子下游景气度以及智能手机出货量的变化影响消费电子加工设备的市场需求。自2017年开始全球智能手机出货量呈现总体下滑趋势，是相关制造产能投资需求的领先指标manbetx万博平台。根据国际数据公司（IDC）发布的数据，2022年全球智能手机出货量12.1亿台，同比下降11.3%，继2021年全球智能手机出货量恢复正增长以后再次下滑，创2013年以来的最低年度出货量，其中四季度的降幅更加明显，主要品牌智能手机在第四季度的同比降幅均超过10%。

　　润星科技所在行业为应用于消费电子金属结构件加工的数控机床行业，属于金属切削机床行业。金属切削机床方面，近三年由于国家经济增长所处的阶段和周期、海内外形势以及国内物流管控等偶发原因，金属切削机床产量有所回升，但距历史最高最水平仍有较大差距。根据国家统计局数据，2022年国内机床工具行业景气度出现小幅回落，2022年规模以上金属切削机床企业产量为57.2万台，同比下降13.1%。中国机床工具协会数据显示，金属切削机床重点联系企业2022年产量同比下降23.3%，产值同比下降5.4%，其中数控金属切削机床产量同比下降22.7%，产值同比下降5.1%。

　　长期以来，国产数控机床始终处于低档迅速膨胀，中档进展缓慢，高档依靠进口的局面，特别是国家重点工程需要的关键设备主要依靠进口，技术受制于人。从发展阶段来看，我国机床行业基本完成普通机床向低端数控机床国产化的转变，正处于由低端数控机床国产化向高档数控机床国产化的转型阶段，高档机床仍存在大量进口需求。根据中国机床工具工业协会统计，2021年中国机床进出口贸易逆差为21.4亿美元，较2020年的19.5亿美元小幅上升，但逆差额占总进出口额的比重由2020年的19.5%降低至2021年的16.7%。究其根本，主要系高档数控机床尚不能实现国产化，较大程度依靠进口。根据前瞻产业研究院发布的《2019年中国数控机床行业竞争格局及发展前景分析》，2018年，我国低档数控机床国产化率约82%，中档65%，高档仅6%，高档数控机床几乎完全依靠进口。

　　尽管金属切削机床行业景气度出现短期波动，但是下游存在结构性机会，如新能源、半导体、国防军工等新兴或高精尖领域的加工需求仍较为旺盛；长期来看，机床作为制造业的工业母机，是中国高端制造突破的重点领域。随着国内制造业升级，数控机床加工精度、效率和稳定性等指标将继续提高，加工设备的整体高端化升级趋势越来越明显。

　　当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，根据赛迪顾问发布的《2019年数控机床产业数据》，营业收入前十名的公司全部被德日美三国的公司包揽，其中前十名中有3家来自德国，日本厂商数量最多，为4家，美国2家，德日合资企业1家。榜单中，山崎马扎克以52.8亿美元位列第一，德国通快营收达42.4亿美元，位居全球第二，德马吉森精机位居第三。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。

　　我国精密数控机床行业起步于20世纪60年代，经历了几十年的快速发展后，行业规模和技术水平都有了较大的提升，行业企业数量较多，细分领域分布较广。根据中国机床工具协会数据，截至2020年12月，我国机床工具行业年营业收入2,000万元以上的规模以上企业共5,720家，涉及八个分行业：金属切削机床833家、金属成形机床529家、工量具及量仪747家、磨料磨具2,025家、机床功能部件及附件356家、铸造机械467家、木竹材加工机械127家和其它金属加工机械636家。

　　当前国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距，但从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。机床行业细分品类较多，每个品类都诞生了相应的龙头企业。金属切削机床领域，包括国盛智科、海天精工、创世纪等数控加工中心的代表企业，而津上机床（中国）、浙海德曼和秦川机床在车床领域较有优势，华辰装备的轧辊磨床已达到国际一线水准；金属成形机床领域，亚威股份是该领域唯一一家民营上市公司，在折弯机、冲床和剪板机等领域成为国内龙头。

　　总体来看，国内数控机床行业的竞争格局呈现出国际龙头企业、国有企业、民营企业三大类参与主体。我国机床产品主要集中于中、低端市场。其中第一阵营为实力雄厚的外资企业、跨国公司，主要面向高端产品，竞争较为缓和，如MAZAK、DMGMORI、OKUMA、友佳国际等；第二阵营为大型国有企业、具有一定知名度和技术实力的民营企业，已覆盖中低端产品，并向高端市场开拓，如济南二机床集团、海天精工、创世纪、国盛智科、科德数控、浙海德曼等；第三阵营为技术含量较低、规模较小的众多民营企业，还有个别国企，市场竞争激烈。当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未能形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，创世纪、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。

　　国际贸易摩擦对润星科技的业务存在较大影响。润星科技的数控机床产品高度集中应用在消费电子领域，消费电子代加工作为高度国际分工和外向型产业，受中美贸易摩擦的冲击较大，高端芯片、半导体材料的进口限制阻碍了国内部分行业的研发制造活动，导致了“卡脖子”现象，国内中高端消费电子行业和部分品牌受影响较大。长期以来，润星科技业务高度集中在高端智能手机、5G通信等硬件加工产业链，中美贸易摩擦导致产业链资本开支短时间出现大幅下滑，至今仍未完全恢复，直接影响该产业集群的设备投资需求。面对此种形势，润星科技积极谋求新的客户群体，自2020年起，陆续在通用型中大机床产业、海外智能手机品牌相关产业链、新能源产业结构件加工方面等领域作出积极布局，并逐步采用区域销售模式，避免对少数客户群体的依赖，虽然取得一定的成效，部分弥补了原客户群体的业务量下滑，但仍未能根本改变经营局势和业绩趋势。

　　在2020年之前，润星科技订单模式基本以大客户直销模式为主，此种模式有利于迅速提升市场规模、提升公司品牌影响，保证了润星科技的业务增长和产能消化，并在行业需求旺盛时期能够保证较高的利润率水平。2020年开始，润星科技开始逐步革新传统的在消费电子领域的大客户直销模式，客户类型中，大客户直销的比例逐步降低，区域销售的比例逐步提高。2019年公司大客户直销模式占整体营业收入的比例超过80%，而2021年以来公司大客户直销的营业收入占比低于50%，润星科技数控机床业务的客户群体趋于分散，公司数控机床业务面对的市场竞争更加激烈；在此过程中，公司对新客户和新市场区域的开拓进行了较大投入，相关的区域销售人员的数量和业务开拓费用也有所增加，因此导致了相关成本的上升。

　　2020年及之后，由于以上论及的宏观和产业的各方面变化，润星科技部分体量较大的存量客户自身开工率不足进而出现阶段性经营困难，导致设备回款出现延迟，应收账款较大。针对此情况，润星科技积极采取各项措施推进应收账款的回款工作，但受各方面因素影响，其回款工作不及预期，导致连续计提坏账减值准备；另外，回款工作也使得公司积极调整销售政策，对于回款不佳的客户谨慎合作，新增市场开拓方面相对较为保守，并通过区域销售寻求开拓市场的新的业务模式，并在初期做了大量的渠道和销售端的人员和资金投入，因此也一定程度上影响了公司经营业绩。

　　在工业机械—通用设备—机床设备行业上市公司及工业--资本货物--机械--工业机械行业公众公司中，创世纪、嘉泰数控与润星科技的业务较为近似，3C消费电子行业均为主要下游领域，钻攻加工数控机床为主要产品系列，具备可比性。2017-2022年，润星科技营业收入复合增长率-17.23%，净利润复合增长率-183.82%，处于可比公司的居中水平；润星科技毛利率水平总体成下降趋势，与可比公司同期总体趋势一致。2017-2022年创世纪、嘉泰数控主要业绩指标变动情况及与润星科技对比情况如下：

　　在可比公司中，2022年，创世纪营业收入已达到40亿元以上量级，抗击市场波动和外部环境波动的能力较强，创世纪 2017-2022年收入规模总体有所下滑，其中2018-2020年业绩指标有所波动，但2021年以来业绩指标企稳；数控机床业务方面，2017-2022年创世纪收入规模先降后增。润星科技的经营规模与嘉泰数控处于同一个量级，属于营业收入低于10亿元的量级，嘉泰数控自2019年起收入规模明显下滑，业绩出现亏损，润星科技业绩变动趋势与嘉泰数控有一定相似性。2017-2022年润星科技毛利率总体成下降趋势，与嘉泰数控、创世纪数控机床业务毛利率同期总体下降趋势一致。

　　2017-2022年，润星科技主营业务数控机床产品销售（销量、单价、成本）等变化情况如下：

　　数控机床为高度市场化竞争行业，产品价格主要由行业供需关系决定，其中下业的设备投资需求起主导作用；公司数控机床高度集中应用于消费电子类金属结构件加工；近五年来，代表消费电子景气变化的智能手机出货量呈现连续下滑趋势，导致对新建产能和加工设备的投资需求不足，设备市场价格处于下降趋势。润星科技数控机床产品定价也和自身业务模式高度相关，自2020年开始润星科技开始逐步调整业务模式，区域销售模式占比增多，大客户销售占比降低，也对销售价格有所拖累。整体来看，润星科技数控机床业务面临的行业竞争的加剧，公司数控机床平均价格较之前有一定幅度的下降，润星科技 2020-2022年公司数控机床产品的市场价格较2017-2019年平均水平下降10.57%。

　　长期以来润星科技均采用大客户直销的业务模式，而由于市场环境的变化，自2020年开始，润星科技开始逐步调整业务模式，当年度开始构建新的销售体系，逐步采用区域销售模式。随着区域销售规模的扩大，公司标准类机床产品大量采用区域销售模式，加之2021年开始大客户直销的规模收缩较为明显，业务整体毛利率较之前有明显的下滑；另外根据润星科技公司测算，数控机床业务近三年成本结构中原材料占比约70~80%，制造费用平均占比为15~20%，剩余为人工成本，成本支出具有一定刚性，另外2020年以来数控机床产销量大幅下降，分摊单位成本增大，亦导致毛利率收窄。

　　综上所述，润星科技数控机床业务销售毛利率在过去五年处于下滑趋势，主要原因是公司销售的数控机床产品所面向的下业消费电子加工领域市场景气度整体持续下行；润星科技大客户直销比例降低，大规模的区域销售占比提高而拖累了毛利率。

　　（五）2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的线年业绩承诺期，润星科技公司出现的业绩下滑存在主客观各方面原因，在整体宏观和产业环境的不利变化中，润星科技公司遭遇到国际贸易摩擦和公共卫生及相应管控的限制，公司对部分客户群体和中大型通用机床产业的大规模前期投入没有达到预期的效益，部分早期的客户欠款对新的业务开拓形成拖累，并导致坏账减值的产生；2017年至今业绩变化具备合理性。

　　2017-2022年，作为华东重机子公司的润星科技财务情况均进行年度审计并由会计师事务所出具标准无保留审计意见。2017年以来润星科技业绩真实。

　　二、结合公司智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力

　　截至本回复日，公司智能数控机床业务已连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象，公司集装箱装卸设备业务平稳发展，光伏电池组件制造业务系公司重点战略发展业务板块。本次置出数控机床业务，可以回笼资金，聚焦资源重点开拓公司光伏电池组件制造业务，实现业务转型升级，提升资产质量和盈利能力，增强公司持续经营能力，具体如下：

　　智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

　　集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为13.75%、5.42%、6.38%及23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团项目进展较为顺利，完成项目验收交付。2023年上半年，公司港机业务平稳运行，公司与新加坡国际港务集团（简称“PSA国际”）签订了《采购框架协议》，公司成为PSA国际轨道吊（RMG）、轮胎吊（RTG）及堆垛起重机设备的优选投标人，业务服务范围包括PSA国际旗下所有码头。

　　为抓住光伏市场技术升级的战略机遇期，公司于2023年4月成立了控股子公司无锡华东光能科技有限公司，是公司在“双碳”战略部署下全新打造的高科技光伏制造企业，截至本回复披露日，公司已计划投资徐州沛县以及安徽亳州10GW高效N型太阳能电池片生产基地项目，具体推进如下：

　　1、公司于2023年3月29日与徐州沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，建设10GW高效太阳能电池片生产基地项目（沛县），公司于2023年4月19

　　日设立项目公司华东光能（徐州）。截至本报告披露日，该项目实施顺利，已于2023年7月13日完成首批设备进场，2023年8月8日启动投产，并按计划稳步推进投产爬坡中，且首期产能由3.5GW超预期提升至4GW，预计2023年内可实现量产并出货。

　　2、公司于2023年7月5日与亳州芜湖现代产业园区管委会签署《投资合同书》，投资建设年产10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目（亳州），公司已于2023年8月2日设立项目公司华东光能（亳州）。该项目正按投资计划稳步推进中，计划于2024年1月完成厂房建设和装修，公司预计在2024年一季度实现投产。

　　前期公司业务聚焦“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造业务，同时，公司借助光伏行业发展机遇，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。本次重组出售后，公司主营业务包括集装箱装卸设备业务和光伏电池组件生产业务。

　　公司集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，公司已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。

　　借助光伏行业发展机遇，全方位推动公司产业结构转型升级。在置出数控机床业务资产后，聚焦资源加快拓展光伏电池组件业务板块，未来有针对性地深入发掘和把握新能源产业方向，促进产业链延伸，提升公司经营能力和盈利能力，提高上市公司价值。

　　（五）出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力

　　本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的数控机床业务，获得现金对价。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

　　假设在2023年6月30日，分别以本次标的资产评估价值93,719.83万元和以截至2023年6月30日润星科技合并报表净资产68,471.65万元出售润星科技，预计对合并报表的损益影响如下：

　　情形二：以截至2023年6月末润星科技合并报表净资产68,471.65万元出售润星科技

　　本次交易前上市公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，聚焦资源重点发展以集装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力。

　　2. 前次交易以2016年12月31日为基准日，润星科技账面净资产40,153.80万元，按照收益法评估价值295,300.22万元，增值率624.98%，资产基础法评估价值54,664.14万元，增值率为34.20%。本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77,365万元，资产基础法评估价值93,719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93,500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。请你公司：

　　（1）详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因；

　　（2）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内润星科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形；

　　（3）列表形式补充披露润星科技在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增减值的主要原因及合理性；

　　（4）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性。

　　一、详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因

　　两次交易对于营业收入的预测均依据标的公司历史生产销售情况、已签订的框架协议、销售合同或订单、生产能力、企业未来发展规划，并结合当时时点行业发展状况等相关因素制订的未来5年销售规划。

　　2011年至2017年，我国智能手机出货量由0.72亿台增长至4.91亿台，年复合增长率达到了31.55%，国产智能手机的高速发展，消费电子精密结构件的加工需求有很大的缺口，润星科技作为该领域的数控机床整机制造商，经过多年的发展已成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，伴随智能手机高速发展的同时，标的公司业务迅速扩张。2017年至2019年三年时间，标的公司基本完成了前次交易时点预测的收入。

　　进入2020年，由于国内外公共卫生事件的影响以及国际间的贸易摩擦，对国内主要消费电子厂商产生了不利影响，同时伴随着消费电子行业整体景气度的下行，标的公司所处行业下游厂商的设备投资需求持续低迷，标的公司的实际业绩也大幅下滑，2020年至2022年平均每年仅完成前次交易预测收入的30.82%。

　　因此，考虑到目前市场行情及企业基本情况，本次交易对于2023年营业收入的预测，参考近三年企业实际收入规模、结合目前在手订单以及未来发展规划进行预测；2024年至稳定期的收入增长率参考行业平均收入增长率预测，相比前次交易预测收入有所下降。

　　沪深上市公司工业机械-通用设备—机床设备行业上市公司历史销售收入年复合增长率具体数据如下：

　　主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。两次交易对营业成本的预测过程如下：

　　（1）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，根据标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。

　　（2）直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施对产品中的直接材料进行预测。

　　（3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

　　（4）对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

　　从上表可以看出，2017年至2019年企业实际毛利率高于前次交易预测毛利率，但从2020开始，企业毛利率大幅下滑，其主要原因为：

　　①产品平均价格下降。标的公司所处的产业环境发生变化导致数控机床行业竞争的加剧，进一步导致标的公司产品平均价格的下降。

　　②原材料价格上涨。受国内外公共卫生事件及宏观环境的影响，全球范围内的原材料产能不足，供需缺口加大、供给冲击导致价格上涨，给中下业带来较大成本压力。

　　③经营规模的下降。随着标的公司经营规模的下降，在成本构成当中，原材料为主的可变成本占比下降，人工及制造费用为主的固定成本占比上升，导致综合毛利率出现下滑。

　　综上，由于标的公司所处的产业环境以及自身生产经营发生了变化，故本次交易预测营业成本参考近三年的实际情况以及行业平均水平等因素确定，毛利率相比前次交易预测有所下降。

　　销售费用，主要包括运输费、销售佣金、展览费、业务宣传费、销售人员工资等。其中人员工资根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准预测未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入销售费用中的折旧；销售佣金则结合历史占收入比进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。

　　管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、房租、办公费等，构成较为稳定。其中人员工资根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧；房屋租赁按照现有租金水平，到期后并考虑一定的增长进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。

　　研发费用包括能源材料费、人员工资、折旧及委托外部研发及检测费等。其中人员工资根据计入研发费用中的研发人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；折旧与摊销则根据资产分类，来测算未来年度计入研发费用中的折旧；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。

　　财务费用中利息支出主要为银行借款需要支付的利息，其他财务费用主要为利息收入、银行手续费和其他手续费。其中利息支出参考标的公司目前与银行签订的借款合同约定的借款利率、借款以及偿还计划计算相应利息支出；利息收入及手续费参考历史年度所占营业收入比例情况进行预测。

　　从上表可以看出，2017年至2019年标的公司实际期间费用占收入比率与前次交易预测期间费用占收入比率无较大差异，但从2020开始，标的公司期间费用占收入比率大幅上升，主要原因为2020年至2022年标的公司收入规模下降，费用具有一定的刚性无法同比例下降。因此，考虑到标的公司自身生产经营发生了变化，故本次交易预测营业成本参考近三年的实际情况以及行业平均水平等因素确定。

　　综上，对于期间费用，两次交易均是依据企业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。

　　根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润，其计算公式为：

　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税

　　本次交易与前次交易折现率均采用加权资金成本WACC进行计算，其计算公式为：

　　其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

　　由于两次评估基准日的各项参数均有一定的调整，本次交易采用的折现率相比前次交易有一定波动。根据证监会公布的《2022 年度证券资产评估市场分析报告》，制造业折现率取值范围在8.21%至12.90%，本次交易采用的折现率值在该范围内。

　　综合以上因素，近年来由于润星科技所处的产业以及未来经营规划发生了较大的变化，本次交易收益法评估对未来的盈利预测进行了调整，评估方法保持了一致性，盈利预测的差异具备合理性。

　　二、结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内润星科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形。

　　本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77,365万元，资产基础法评估价值93,719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93,500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。本次对润

　　星科技各项参数的评估结合了行业发展情况，充分考虑了标的公司实际情况以及未来盈利能力，评估结论具备合理性，不存在低估标价值的情形，具体如下：

　　由上表可看出，润星科技各年收入主要客户变动较大，且前十大客户总收入占比下降，主要原因是标的公司为机床设备整机供应商，数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资，作为装备制造业的基础设备，与下业固定资产投资密切相关，且具备较强的周期性，客户群体较为分散，不具有显著的大客户依赖，符合行业实际情况。截止预案发布日，标的公司在手订单约为5,710.88万元。

　　从上表可以看出，标的公司近年受市场需求收缩影响，整体收入持续下降，尤其是2022年以后，相关产业转移，国内市场需求转弱，行业竞争加剧，设备销量有一定的下跌。由于整体市场需求收缩，标的公司产能利用率下降，单位成本上升。2023年上半年钻攻加工中心产品价格下跌较快的主要原因为公司2022年末制定了以销库存为主的经营策略，部分库存机的销售价低于市场平均售价。

　　因此，对于未来财务预测营业收入，结合目前市场行情及标的公司实际情况，具体从以下方面进行分析：

　　（1）销量方面，目前消费电子市场需求不足和投资偏弱问题仍然比较突出，市场缺乏亮点，国际贸易不确定性加大，企业经营成本上升，标的公司所处行业仍处于国内外公共卫生事件后的恢复区间。另一方面，我国提出的各项政策措施力度空前，随着一系列利好政策落地实施，下半年经济运行有望持续好转，行业的运行态势下半年总体上预计将持续恢复向好。同时未来随着新能源汽车渗透率的提高，标的公司积极布局该领域，有望成为标的公司通用系列产品新的增长点。

　　（2）单价方面，近些年机床产品价格在不断的下降，基本达到了临界值，且销量的下跌带动产品的单位成本上升，因此，考虑到未来人工等成本的持续上涨，未来产品单价将呈小幅度上涨趋势。

　　综合上述因素，本次交易预测2023年下半年的营业收入则参照前一年度完成收入水平的基础上，结合目前已签订协议及意向客户情况、企业实际情况进行分析确定，2024年至2028年预测收入年复合增长率为9.36%，沪深上市公司工业机械-机床行业历史销售收入年复合增长为9.51%，与行业发展趋势、行业历史经营情况及企业自身状况基本吻合，稳定期增长率为0。

　　（1）产品平均价格下降。标的公司所处的产业环境发生变化导致数控机床行业竞争的加剧，进一步导致标的公司产品平均价格的下降。

　　（2）原材料价格上涨。受国内外公共卫生事件及宏观环境的影响，全球范围内的原材料产能不足，供需缺口加大、供给冲击导致价格上涨，给中下业带来较大成本压力。

　　（3）经营规模的下降。随着标的公司经营规模的下降，在成本构成当中，原材料为主的可变成本占比下降，人工及制造费用为主的固定成本占比上升，导致综合毛利率出现下滑。

　　综上，由于标的公司所处的产业环境以及自身生产经营发生了变化，本次交易预测期第一年的毛利率水平，参照前一年度公司实际情况、行业平均水平等因素确定，2024年及以后年度考虑到未来收入规模的扩大带动产能利用率的提升，公司可进一步降低钻攻加工中心、立式加工中心等主要产品的单位成本，进而提升整体的盈利水平，预测期整体毛利水平为17.20%-24.33%，符合企业实际情况，对比公司平均毛利水平为17.68%-24.48%，行业平均水平为12.33%-25.55%，本次交易预测毛利率水平处于对比公司及行业平均范围内。

　　润星科技成立于2007年6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业。润星科技产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技较早进入消费电子精密结构件加工数控机床领域，在该领域具有一定品牌影响力。

　　润星科技所在行业为应用于消费电子金属结构件加工的数控机床行业。行业发展趋势存在金属切削机床行业和下游消费电子加工两方面的变化。

　　金属切削机床方面，近三年由于国家经济增长所处的阶段和周期、海内外形势以及国内物流管控等偶发原因，金属切削机床产量有所回升，但距历史最高水平仍有较大差距。根据国家统计局数据，2022年国内机床工具行业景气度出现小幅回落，2022年规模以上金属切削机床企业产量为57.2万台，同比下降13.1%。中国机床工具协会数据显示，金属切削机床重点联系企业2022年产量同比下降23.3%，产值同比下降5.4%，其中数控金属切削机床产量同比下降22.7%，产值同比下降5.1%。2023年1-6月金属切削机床产量29.9万台，同比下降2.9%。

　　消费电子下游景气度周期方面，智能手机出货量的变化在一定程度代表了消费电子加工设备的市场需求，自 2017年开始全球智能手机出货量呈现连续下滑趋势，是相关制造产能投资需求的领先指标，2022年全球智能手机出货量12.1亿台，同比下降11.3%，并创2013年以来的最低水平，2023年上半年全球智能手机出货量合计为5.24亿台，同比2022年的6.01亿台下降12.81%，智能手机代加工需求增长缓慢。

　　我国目前数控机床加工企业数量较多，行业竞争较为激烈，从单个企业来看，目前我国机床市场仍然维持相对分散的市场格局。国内数控机床行业的竞争格局呈现出国有企业、民营企业、国际龙头企业三分天下之势，近年来在政策鼓励和企业持续发力的推动下，我国金属切削机床的国产化率持续提升，由 2015年的57%提升至2021年的67%。从国产化率上，虽然我国中低档数控机床国产化率已在60%以上，但高档数控机床国产化率仍不到10%，高档数控机床仍依赖进口，成为重要的“卡脖子”环节之一。

　　综上所述，本次对润星科技各项参数的评估结合了行业发展情况，充分考虑了标的公司实际情况以及未来盈利能力，评估结论具备合理性，不存在低估标价值的情形。

　　三、列表形式补充披露润星科技在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增减值的主要原因及合理性；

　　对应收账款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，根据账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。

　　应收账款的评估值为78,531.80万元，评估增值为12,220.00万元，增值率18.43%，增值原因为周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。

　　原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。

　　产成品：采用市场法进行评估。由于标的公司近年来连续亏损，产品价格下降，产能利用率不足导致单位成本较高，故本次评估产成品不再扣除所得税和适当利润，根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中：正常销售产品的评估值计算过程如下：

　　评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率）在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。

　　存货的评估值为19,214.00万元，评估增值159.73万元，增值率0.84%，增值原因为在产品、产成品及发出商品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。

　　对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

　　重庆新润星科技有限公司于评估基准日总资产账面价值61,441.49万元，评估值为 66,293.14万元，增值额为 4,851.65万元，增值率为 7.90 %，总负债账面价值59,816.66万元，评估值为59,816.66万元，股东全部权益账面值1,624.83万元，股东全部权益评估值为6,476.48万元，增值额为4,851.65万元，增值率为298.59 %。

　　1）应收账款：周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。

　　2）存货：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。

　　3）固定资产：设备类、建筑物类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。

　　4）无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为软件著作权等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。

　　5）递延所得税资产：减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。

　　江苏新润星科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为87.32万元，评估价值为87.54万元，增值额为0.22万元，增值率为0.25%；总负债账面价值为35.11万元，评估价值为35.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为52.20万元，净资产评估价值为52.43万元，增值额为0.43万元，增值率为0.42%。

　　固定资产：设备类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。

　　经对重庆新润星科技有限公司及江苏新润星科技有限公司采用资产基础法进行整体评估后，其评估结果为6,528.91万元，评估减值4,039.59万元，减值率为38.22%，减值原因为近年来重庆新润星科技有限公司业务拓展不及预期，且持续亏损，各项资产评估值之和小于投资成本。江苏新润星科技有限公司主要为母公司提供销售服务，无业绩收入，导致公司常年亏损，低于原始投资成本，导致减值。

　　根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

　　成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价，乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2

　　根据财税[2016]36 号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：

　　应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%

　　首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

　　勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

　　根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

　　重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

　　设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

　　根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

　　对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况参照评估参数手册计取基础费。

　　其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费、工程招标费、工程监理费、工程保险费及其他等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、manbetx万博基础费（以上均含税）之和。

　　根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。

　　资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

　　根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用

　　缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

　　可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额

　　勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

　　通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。

　　对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

　　评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率

　　根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估车辆。市场法评估公式为：

　　比准价格=交易实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　房屋建筑物类资产评估价值为9,502.35万元，增值额为3,161.61万元，增值率为49.86%，增值原因为近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值。

　　设备资产评估价值为1,921.91万元，评估增值425.68万元，增值率为28.45%，增值原因为企业的折旧年限小于设备的经济寿命年限，因此导致增值。

　　考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法。最终评估结论选择市场比较法。

　　基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据基准地价评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

　　市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、manbetx万博交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

　　序号 不动产证编号 地块类型 土地面积 评估土地单价 两种方法差异率 权重 最终土地单价（元/m2） 土地总价（万元）

　　序号 不动产证编号 地块类型 土地面积 评估土地单价 两种方法差异率 权重 最终土地单价（元/m2） 土地总价（万元）

　　本次评估所采用的基准地价系数修正法取得的评估值价值偏低，主要原因是现行的基准地价体系公布时间较久，不能客观、合理地反映委估土地的地价水平。

　　东莞市土地交易市场比较成熟，交易活跃，交易资料公开，采用市场比较法取得的评估价值较为客观、合理；因此，本次评估不再采用基准地价系数修正法的评估结果。

　　综上，土地使用权评估总价为5,224.72万元，评估增值4,345.99万元，增值率为494.58%，增值原因为近年来土地价格增长较快，企业取得土地的成本较低，因此导致增值。

　　对于专利及软件著作权、商标，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。

　　收益法是指分析评估对象预期将来的技术产品收益情况来确定其价值的一种方法。运用该方法一般分为如下四个步骤：

　　确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；

　　采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　专利、商标类、软件著作权、域名无形资产评估值为1,920.04万元，评估增值1,920.04万元，增值原因为软件著作权、专利等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。

　　评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。其中信用减值准备产生的递延所得税资产，以核实后的账面值扣减应收账款评估增值部分与适用所得税税率的乘积确认评估值，其他的以核实后的账面值确认评估值。

　　递延所得税资产评估价值为8,319.31万元，评估减值1,833.00万元，减值率为18.06%，减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。

　　对于维修费等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；对于已发生的设备大修理费、房屋装修费等，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产评估值中，此处评估为零。

　　长期待摊费用的评估值为912.61万元，评估减值5.63万元，减值率为0.61%，减值原因为房屋装修已在房屋建筑物中评估，不在重复考虑，故造成减值。

　　流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

　　对以上负债，根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

　　四、结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性

　　润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工业务，主要客户群体为消费电子领域的代工企业，由代工企业向终端品牌厂商提供金属结构件加工服务。因此，下游代工企业的设备投资需求直接影响润星科技所处行业的产品定价及订单量。

　　由于消费电子行业景气度持续下行，且在中美贸易摩擦的冲击下，高端芯片、半导体材料受到进口限制，国内中高端消费电子行业和部分品牌的研发制造活动受阻，产量收缩。在产业及宏观环境不利变化的影响下，下游代工企业对新建产能和购置加工设备的投资预期和投资意愿不足，产业链资本开支出现大幅下滑，数控机床类设备市场需求量减少。在宏观方面，近三年国内外公共卫生事件及管控措施尤其是需求冻结和物流受限，使得行业整体阶段性供需错配，产能消化不足，去库存压力大。

　　近年来，润星科技所处机床行业景气度波动，高端市场仍有国外品牌主导，市场竞争激烈，国产化替代势在必行，受终端消费电子等下业需求疲软影响，机床行业景气度有所下降。润星科技所处行业情况请详见本问询函回复第一题“一、结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性/（一）润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局”相关内容。manbetx万博

　　为说明润星科技评估价格合理性和公允性，以下将润星科技盈利情况、估值指标情况与A股机床设备行业23家同行业上市公司进行对比：

　　根据Wind数据库中的中信行业分类，A股工业机械—通用设备—机床设备行业上市公司共有23家，润星科技最近一年一期盈利能力与同行业上市公司对比情况如下：

　　可以看出，与同行业上市公司相比，润星科技营业收入规模较小，经营情况不佳，净利率水平较低；2022年及 2023年上半年连续亏损，同行业上市公司中仅日发精机、青海华鼎出现连续亏损情况；2022年，润星科技净利率仅高于日发精机、田中精机；2023年上半年同行业上市公司净利率最低的为青海华鼎的-12.00%，而润星科技同期净利率为-58.77%，持续下滑且远低于同行业上市公司。

　　代码 证券简称 市值或评估值（亿元） 市盈率 （LYR，2022年） 市销率（LYR，2022年） 市净率（MRQ，2023年6月末）

　　可以看出，润星科技同行业上市公司的市盈率区间范围为-397.13至681.60，平均值为78.05，中位数为39.34，高于标的公司的市盈率-6.43；同行业可比上市公司的市销率区间范围为2.00至23.51，平均值为7.26，中位数为5.70，高于标的公司的市销率1.97；同行业可比上市公司的市净率区间范围为1.98至29.84，平均值为5.52，中位数为3.71，高于标的公司的市销率1.37。

　　标的公司润星科技主营业务主要系智能数控机床生产制造，所在机床设备制造行业不属于以资产规模驱动业绩的传统重资产行业，市净率指标不能很好契合行业特点而反应估值水平，使用市盈率和市销率等与业绩指标直接挂钩的估值指标较为适合。而标的公司报告期出现连续亏损，故市盈率指标不能较好体现标的公司估值情况，故市销率指标更为适合来评估标的公司估值情况。

　　根据前述标的公司盈利能力与同行业上市公司对比情况可以看出，标的公司润星科技营收规模较小，低于同行业公司中位值和平均值；最近一年一期还出现了行业较为少见的连续亏损情况，且净利率指标持续下滑，最近一年一期净利率远低于同行业公司中位值和平均值，而2023年上半年净利率远更是低于行业最低值；故标的公司市销率水平低于同行业可比上市公司的市销率具备合理性。

　　润星科技主要开展数控机床业务，按照行业分类属于工业机械下属的通用设备机床设备行业，经检索Wind并购事件数据库，2020以来无可比的工业机械行业控股股权转让案例。

　　润星科技经营情况与估值水平低于同行业上市公司，主要系润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件加工，受消费电子行业景气度下行以及中美贸易摩擦导致产业链资本开支下滑，以及大客户资源有所削弱、销售模式发生较大变化、前期客户回款情况不佳、资产减值等财务负担较重等个体原因综合所致。

　　本次交易通过深圳联合产权交易所公开挂牌，深圳联合产权交易所作为全国6家具有中央企业国有资产交易“全牌照”、全国首批 12家中央管理金融企业国有产权交易机构之一，交易规模较大；通过公开挂牌形式，有利于公司以合理的资产评估价格为基础积极征集意向受让方，促成交易，最终交易结果能一定程度体现本次标的资产的市场交易价值。

　　本次交易标的公司评估值为93,719.83万元，经公司第五届董事会第五次会议审议公司通过深圳联合产权交易所拟出售资产的首次挂牌价格确定为 93,719.83万元，首次挂牌价格与评估结果不存在差异，经第五届董事会第六次会议审议通过深圳联合产权交易所拟出售资产的调整后第二次挂牌价格参照首次挂牌价格的 85%确定为79,661.8555万元，最终标的资产交易定价以挂牌结果为准，具备公允性和合理性。

　　3. 预案显示，截至2023年6 月30 日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保，上市公司将在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，公司可能面临承担连带担保责任的风险；润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000万元，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息。请你公司：

　　（1）逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险；

　　（2）说明本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍，说明对解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，拟采取的解决措施；

　　（3）结合润星科技的还款能力和安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务清偿是否实质依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任导致对润星科技新增债权，如是，说明具体解决措施及时间安排；

　　（4）说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力；

　　（5）结合对问题（1）-（4）的答复，说明本次交易标的资产过户是否以前述借款及时收回、担保解除为前提，如否，请说明交易安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形。

　　一、逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险

　　截至2023年9月15日，公司为润星科技及其子公司合计11,566.00万元的贷款、保理融资提供担保。部分关联担保对应的主债务已完成清偿，待偿金额较2023年6月30日下降38.60%，已大幅收窄。公司解除担保的工作稳步推进，无法偿债的风险相对较低。

　　二、说明本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍，说明对解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，拟采取的解决措施；

　　华东重机为润星科技及其子公司的贷款、保理融资提供担保，部分担保协议中约定在上市公司发生重大资产出售时需要取得债权人同意，截至本回复出具日，相关担保合同情况如下：

　　被担保方 债权人 担保金额（万元） 担保项下剩余借款金额（万元） 保证期间

　　重庆新润星 中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行 10,800.00 4,366.00 债务履行期限届满之日起三年

　　润星科技 无锡金控商业保理有限公司 5,000.00 3,000.00 债务履行期限届满之日起三年

　　润星科技 兴业银行股份有限公司东莞分行 3,600.00 3,000.00 债务履行期限届满之日起三年

　　润星科技 中信银行股份有限公司深圳分行 3,000.00 1,200.00 债务履行期限届满之日起三年

　　就本次交易华东重机及其子公司与上述债权人已进行沟通，并于2023年9月11日、2023年9月20日向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行、无锡金控商业保理有限公司、兴业银行股份有限公司东莞分行、中信银行股份有限公司深圳分行发出《告知函》，约定“如果贵行/贵司对本次股权转让所涉担保事项提出异议，请在收函后10日内向我司提出，否则视为贵行/贵司无异议。”截至本回复出具日，上述债权人均未回函提出异议。

　　截至本回复出具之日，华东重机为润星科技及其子公司合计11,566.00万元的贷款、保理融资提供担保。若本次交易无法取得相关银行或保理公司的同意，华东重机及其子公司可能面临提前偿还贷款的风险。截至2023年6月30日，华东重机货币资金 43,771.79万元（母公司报表），本次交易的股权转让款项将以现金方式支付且在产权过户日前股权转让价款的支付比例不低于51%，因此极端情况下如银行要求提前偿还贷款尽管短期内会对华东重机形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。

　　综上所述，对于本次交易华东重机已就担保事项与相应债权银行进行了沟通并发送《告知函》，截至本回复出具之日未收到债权人的异议函件。若本次交易无法取得相关银行或保理公司的同意，华东重机及其子公司存在提前还款风险。提前偿还贷款尽管短期内会对华东重机形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。

　　三、结合润星科技的还款能力和安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务清偿是否实质依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任导致对润星科技新增债权，如是，说明具体解决措施及时间安排；

　　根据本次交易方案，公司将在标的资产产权过户日前解除为润星科技及其子公司贷款、保理融资提供的担保。目前，润星科技与相关贷款银行已经进行沟通，采取抵押物置换等方式来解除上市公司对润星科技贷款担保，预计2023年10月底前完成。润星科技已经与相关贷款银行进行沟通并发出告知函，暂未受到贷款银行异议通知。

　　综上，润星科技拟采取抵押物置换等方式解除华东重机担保，相关债务清偿并不依赖于目前担保方华东重机兜底，公司需实际承担担保责任并因此对标的公司新增债权的可能性较低。

　　四、说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力；

　　向股东借款的本金和利息 22,662.83 公司向润星科技提供的经营性借款

　　润星科技长期以来与银行保持良好的合作关系，资信状况良好，未发生过贷款逾期未归还等信用不良情况，截至本问询函回复之日，润星科技共有银行授信额度约1.68亿元，已使用银行授信额度约1.16亿元。

　　截至2023年6月末，润星科技货币资金余额为3,636.20万元。截至2023年6月末，润星科技应收账款56,281.81万元、存货33,552.98万元，固定资产28,519.93万元，处置/回收后可增加润星科技的可支配货币资金。

　　截至2023年6月末，润星科技负债总额为89,460.49万元，主要为其他应付款42,193.33万元、应付股利8,000.00万元、短期借款9,311.52万元，其他应付款主要为公司向润星科技提供的经营用借款及周文元对润星科技应收账款补足往来款。

　　润星科技作为公司子公司，根据本次方案，公司要求润星科技于资产过户日前清欠上述关联应付款，公司将督促润星科技通过客户回款、银行融资、关联方应收账款补足等方式增厚资金实力并做出合理偿还安排。

　　五、结合对问题（1）-（4）的答复，说明本次交易标的资产过户是否以前述借款及时收回、担保解除为前提，如否，请说明交易安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形

　　按照本次交易方案，本次交易标的资产过户以前述借款及时收回、担保解除为前提。标的资产过户后，上市公司不存在对合并范围外的主体提供担保或合并范围外的主体存在对上市公司的资金占用。本次交易方案具备合理性，有利于维护上市公司利益，不存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形。

　　4. 预案显示，润星科技其他应付款中应收账款补足往来款余额1.87亿元，公司于2022年6月9日与周文元签署的应收账款管理的应收账款回收《协议》，周文元针对前期四家销售合计11.30亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。润星科技应收账款账面余额11.23亿元，坏账准备5.60亿元，账面价值5.83亿元，3-4年账龄的应收账款占比达61.22%。评估报告显示，润星科技的12.23亿元流动资产仅增值1.24亿元。请你公司：

　　（1）说明前期四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理，并说明在评估应收账款时中是否考虑《协议》对评估值的影响；

　　（2）说明除前述四家客户应收账款外，润星科技其他大额应收账款的基本情况、未来回款金额，对应的评估价值；

　　（3）说明前述应收账款补足往来款的产生背景、形成原因、余额计算方式及依据；

　　（4）由于应收账款差额补足《协议》尚未结束，说明资产出售中关于《协议》后续具体安排。

　　一、说明前期四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理，并说明在评估应收账款时中是否考虑《协议》对评估值的影响；

　　（一）前期四家大额销售客户应收账款回款情况、差额补偿承诺履行情况及相关会计处理

　　客户名称 承诺期收入（含税） 截止2022年末收款额 2022年末承诺期收入应收款项

　　注：2018年，润星科技向客户一出售1,000台数控机床设备，含税金额24,000万元，截至2021年末尚有欠款17,420万元。2022年7月，公司与客户一签订以物抵债《协议》，客户一以数控机床设备抵偿剩余欠款。公司根据《企业会计准则第12号—债务重组》将抵债资产按评估价值确认入账，并核销上述应收账款及已计提的坏账准备。

　　上述四家客户承诺目标所对应的2022年末应收账款余额 45,194.22

　　注1：该资金据2023年3月30日签署的《三方协议》约定，周文元委托芜湖峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（注：2023年 5月 5日更名为“徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）”）将其股转款直接支付至上市公司，以抵减润星科技欠上市公司借款本金。上市公司按约收到款项后，即视为周文元完成现阶段差额补足义务，同时，润星科技欠上市公司的借款本金金额同步相应减少。

　　贷：其他应付款--周文元应收款差额补足往来 187,086,559.80元

　　根据华东重机与周文元签订关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的《协议》，周文元承诺该四家客户需在2023年底前收回销售款1,129,855,600.00元的80%，考虑到该部分款项收回的可能性大，因此本次评估将该部分款项风险损失评估为0，未作承诺的20%确认为风险损失。经计算，考虑《协议》后本次应收账款评估增值149,734,218.08元，其中广东润星科技有限公司（母公司单体口径）账面应收账款增值122,199,993.11元，重庆新润星科技有限公司（子公司单体口径）账面应收账款增值27,534,224.97元。

　　二、说明除前述四家客户应收账款外，润星科技其他大额应收账款的基本情况、未来回款金额，对应的评估价值；

　　除上述四家客户外，润星科技2017年-2023年6月其他应收账款回款情况如下：

　　2017年-2019年度即业绩对赌期内，除上述四家客户外，润星科技产生的收入总额为 278,245.45万元，截至2023年6月30日，尚未收回的应收账款余额为19,892.14万元，对应回款率为92.85%；2017年-2023年6月，除上述四家客户外，润星科技产生的收入总额为467,471.27万元，尚未收回的应收账款余额为53,806.63万元，对应回款率为88.49%。除上述四家客户外，润星科技销售收入回款率在85%以上，回款情况良好。

　　截至2023年6月30日，润星科技应收账款整体经评估的评估值为71,255.23万元，如未来按照该评估值收回应收账款，则整体回款率为92.93%。

　　截至2023年6月30日，除前述四家客户外，润星科技应收账款账面余额在1,000万以上客户（应收账款余额占除上述四家客户外总额比例为70.39%）的基本情况、预计未来回款情况及对应评估值如下：

　　5 客户九 2,191.12 613.71 1,577.40 该客户为贸易商，未来还款金额需根据下游客户还款情况确定

　　6 客户十 2,152.00 1,751.17 400.83 该客户已无力偿还欠款，润星科技已提起诉讼追回设备，回款金额无法确定

　　8 客户十二 2,074.00 275.91 1,798.09 该客户目前经营正常，有能力偿还设备款，未来回款计划根据公司资金安排确定

　　9 客户十三 2,018.00 1,292.76 725.24 该客户已无力偿还欠款，润星科技已提起诉讼追回设备，回款金额无法确定

　　17 客户二十一 1,417.00 261.01 1,417.00 该客户目前经营正常，有能力偿还设备款，未来回款计划根据公司资金安排确定

　　18 客户二十二 1,343.84 417.32 926.51 该客户将根据未来业绩情况还款，无法确定未来回款金额

　　对于润星科技其他大额应收账款客户，大部分客户虽有还款意愿但业绩较差且无较多市场订单，无法确定未来的回款金额。本次评估时，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，本次评估在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%。对企业计提的坏账准备评估为零。

　　三、说明前述应收账款补足往来款的产生背景、形成原因、余额计算方式及依据；

　　鉴于润星科技存在大额应收账款未能按期收回的情况，且周文元为润星科技董事长负责润星科技的日常经营，为维护上市公司及股东利益，加强对应收账款的催收工作，2022年6月，经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司与周文元签署《协议》，由周文元对润星科技四家应收账款余额较大的客户在2022年度、2023年度的应收账款回款情况作出差额补足承诺。

　　截至 2022年 4月30日，润星科技与上述四家客户签署的销售合同总金额为112,985.56万元，产生的应收账款总金额为83,467.64万元。根据《协议》约定，如润星科技未能按照下列约定期限及金额收回应收账款，则由周文元在当年度审计报告出具后三个月内按照承诺累计收回总额与经审计确认的收回总额之间的差额向润星科技补足，如润星科技后续收回周文元补足部分的应收账款，则应当将该部分款项返还至周文元：

　　1.1 润星科技在2022年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额的60%，即2022年末前累计收回不少于67,791.34万元；

　　1.2 润星科技在2023年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额的80。